つい最近では、イーロン・マスク氏のツイッター買収が

話題になっていますが、日本でもSBIによる新生銀行の

買収がつい最近起こりました。

同時に話題になるのが、敵対的買収防衛策です。

以前の村上ファンドである、「シティインデックスイレブンス」が

地方銀行の株式に投資していることで話題となっています。

シティインデックスイレブンスの投資の記事

地方銀行の経営者にとって決して無視できない動きだろう。

　村上ファンド系の投資会社であるシティインデックスイレブンス(以下シティ)が、

地銀に触手を伸ばしている。

　5月24日に公表された、山梨中央銀行の株主総会招集通知。

大株主の欄に、1.92％の株式を保有する第7位の大株主としてシティ

の社名が記載されている。5月30日に公表された滋賀銀行の招集通知に

もシティが登場した。1.67％を保有する第9位の大株主だ。

　これ以外にも東洋経済の調査で、シティはさらに3つの

地銀の株式を保有していることがわかった。

■財務体質は優良だが、株価水準は著しく低い

　1つ目は長野県を地盤とする八十二銀行。シティは1.36％を保有する

13位の大株主だ。2つ目は秋田銀行で、0.94％保有し同じく13位に位置する。

最後は東京きらぼしフィナンシャルグループ(以下、きらぼし)。

保有比率は1％で、こちらは12位だ。

　東洋経済の調査によると2019年9月末時点で大株主にシティの

名前がなかったことから、地銀への投資は最近になって開始したようだ。

　シティが投資した地銀は、自己資本比率の高さが目立つ。

全国地方銀行協会によれば、地銀平均の自己資本比率は国内基準行で

9.92％、国際統一基準行で14.23％。きらぼしを除く4行は、

平均値を超える財務基盤を誇っている。

　株価も著しく安い。PBR(株価純資産倍率)は0.1～0.2倍台と、

解散価値の目安である1倍を大きく割っている。割安に放置された

株式を取得して余剰資本を生かした株主還元を要求し、

株価を向上させる出口戦略をとりうるだろう。

　シティの狙いは株価水準以外にもありそうだ。東洋経済の取材に

対して、村上世彰氏はこう話す。「(機関投資家である)生命保険会社が、

地銀の株式を売り始めた。安定株主を失えば、株式市場と向き合わざるをえなくなる」

　地銀の大株主として名を連ねながらも、株式の売却を進めているのが日本生命保険だ。

　2020年度末時点で八十二銀行株を1700万株保有していたが、2021年度末には

1360万株に減少。同様に秋田銀行株も、保有株式数が1年間で62.5万株から

43.7万株に減った。安定株主の存在感が低下すれば、

シティのようなモノ言う株主の声が通りやすくなる。

（出典：東洋経済）

https://news.yahoo.co.jp/articles/d60f9d44231d021cd1e3024b5f028e77e7353636?page=1

この村上氏の投資の背景は、ただ単に割安というよりも

金融業界の再編をねらっての、買収がおこることを期待

での投資と言われています。

買収防止策の種類は

そこで、経営者がとるであろう買収防衛策について

調べてみました。

 ポイズンピル（ライツプラン）

ポイズンピルは、敵対的買収者が株式の保有比率を増やしたら、

あらかじめ定めておいた条項によって新株や新株予約権を発行する

仕組みです。その条項のことを毒薬条項といい、名称の由来になっています。

新株が発行されると敵対的買収者の株式保有率が下がり、

買収を阻止できます。

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートは、自社の役員の退職金を高く設定する方法です。

敵対的買収者は自分の意のままに会社を運営したいと考えるので、

大抵は、現役員を追い出したいと考えます。ところがゴールデンパラシュート

が設定された企業を買収すると、現役員を追い出すために多額の退職金を

支払わなければならず、買収コストが膨らみます。

これにより敵対的買収者の買収意欲が削がれます。

ティンパラシュート

従業員の退職金を高く設定することを、ティンパラシュート

といいます。狙いはゴールデンパラシュートと同じです。

マネジメント・バイアウト

マネジメント・バイアウトは、経営陣が自社の株式を買い取って非上場化する

方法です。非上場にすれば、敵対的買収者が密かにその企業の株式を

買い進めることができません。

プットオプション

プットオプションとは、一定の事由が生じたときに株式の

買い取りを請求できる権利で、株主などに付与します。これにより、

敵対的買収が起きそうになったら、既存の株主がさらに

多くの株式を保有することになるので、防衛できます。

チェンジ・オブ・コントロール

チェンジ・オブ・コントロールは、経営陣が変わったときに、

取引先との取引条件の変更が発動される条項のことです。

例えば重要な取引先と、「株主が50％を超えて変動したときは、

取引の契約を解除できる」と定めておけば、敵対的買収が

行われたら自動的に重要取引先との契約が解除されてしまい、

事業が滞ってしまいます。

これも敵対的買収者の買収意欲を削ぎます。

黄金株

黄金株とは、会社の買収などの議案を拒否できる権利を持つ株式です。

創業者が黄金株を持っていれば、その他の普通株式を敵対的買収者が

買い占めても、買収を阻止できます。

 絶対的多数条項

絶対的多数条項とは、株主総会の議決要件を厳しく

することで、例えば、役員を解任しにくくします。

普通は「株主総会で過半数の賛成が得られれば役員を解任できる」

といったように定めておきますが、これを「90％の賛成が

得られなければ役員を解任できない」という内容にすれば、

敵対的買収者は90％超の株式を購入しないと

現役員を解任することができません。

そうなると買収コストが膨れ上がるので、やはり買収意欲が低下します。

全部取得条項付株式

全部取得条項付株式とは、会社が株主総会の特別決議を

得て株式を買い上げる仕組みです。会社が多くの自社株式を保有する

ことになるので、買収から守ることができます。

普通株式を全部取得条項付株式に変更する手続きが必要となります。

事前警告型防衛策

事前警告型防衛策とは、会社が事前に「敵対的買収が仕掛けられたら、

当社はこのような対抗措置（買収防衛策）を講じる」と公表する方法です。

こうすることで、敵対的買収者に、適切な手続きを踏ませることができます。

買収を仕掛けられたときに自社で行える3つの防衛策

敵対的買収を仕掛けられても、自社でできることは3つあります。

ジューイッシュ・デンティスト

ジューイッシュ・デンティストは、経営陣などが自社のネガティブな情報を

マスコミにリークして企業価値を下げ、敵対的買収者の

買収意欲を低下させる手法です。

ただこの方法を使うと、買収を回避したとしても、

そのネガティブイメージを自ら払拭しなければなりません。

 焦土作戦（クラウン・ジュエル）

焦土作戦は、敵対的買収者が求めていると思われる事業や資産などを

売却してしまう方法です。これにより企業の価値や魅力が下がるので、

買収意欲が低下します。しかしこれを実行すると「本当に」企業価値が低下してしまいます。

資産ロックアップ

資産ロックアップは、買収後はしばらく資産を売却できない

、というルールをつくることです。敵対的買収者が、

買収後にその資産の売却することを目論んでいる場合効果的です。

買収を仕掛けられたときに第三者に頼る3つの防衛策

買収を仕掛けられても自社で対抗する力がなければ、第三者に頼ることができます。

ホワイトナイト

ホワイトナイトは、自社と友好関係にある会社に株式を買ってもらう

手法です。株式を買ってもらう友好企業自体のこともホワイトナイトと呼びます。

敵対的買収は株式の買い取り合戦でもあるので、ホワイトナイトに

資金力があれば、敵対的買収者は買い負けてしまい買収は失敗します。

第三者割当増資

第三者割当増資は、新株を友好企業や取引先企業に引き受け

てもらう手法です。新株発行によって既存の株主の影響力が弱まるので、

敵対的買収者の影響力の弱まり、さらに新株を取得した

友好企業などの影響力が強まるので会社を守ってもらえます。

第三者との株式交換

第三者との株式交換は、友好企業と株式交換することで自社株を持ってもらう

手法です。持ってもらう株式数が増えて、友好企業によって

買収されてしまうと、その友好企業はホワイトナイト

と呼ばれます。

 パックマン・ディフェンス

パックマン・ディフェンスは、敵対的買収を仕掛けられたとき、

逆に敵対的買収者に買収を仕掛ける手法です。

ただ多額の資金を必要とするため、どの企業でも使える防衛策ではありません。

スタッガードボード

スタッガードボードは、一部の役員の改選時期をずらして、

1回の改選ですべての役員を変更できなくする手法です。

こうしておけば、買収されても、その直後の役員改選時に既存の役員を何人か

残すことができます。敵対的買収者は大抵、現経営陣をすべて

退任させたがるのでその対抗策になりえます。

 労働組合の力を借りる

労働組合には買収を阻止する力があります。労働組合が「うちの会社が買収されたら、

即時ストライキを打つ」と表明すれば、敵対的買収者は相当困るはずです。

なぜなら、企業を手に入れても労働者が働いてくれないからです。

ただし、労働組合に力がないと、買収を阻止する力も小さくなって

効果が出ません。例えば、労働組合員が数人しかいなかったら、

敵対的買収者は労働組合を無視して買収を進めるでしょう。そして買収が

成功したら、敵対的買収者は労働組合員に報復するかもしれません。

（出典：https://batonz.jp/learn/7923/

このように、買収防衛策としてさまざまなものがありますが

どれも決め手となる対策はないようにみえます。

まとめ

過度に買収防衛策を講じると、結局その企業の価値をさげて

しまうことにもなりかねません。経営者や創業者が保身に走っているの

ではないかと疑われ、投資家たちから魅力が低い投資先

とみなされてしまいます。企業業績がよければ余裕資金が

生まれて自社株買いを実施できるので、それがいちばんの買収防衛策と

なります。そういった意味では、健全かつ適切な経営こそ、最大の買収防衛策といえます。

経営者が保身のためにおこなう買収防衛策は、結局その企業の

価値と同時に活力をうしなっている企業といえるのかも

しれません。

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