プライベートデット（PD）ファンドにおける合同会社（GP）と、

ファンド自体（通常は有限責任組合などで構成）は、法的にも会計税務上も

「別のEntity（別法人格・別主体）」として扱われます。

そこで、今回はPDのしくみを明確化するために、その構造上の重要な

役割をもつ、GPとファンド本体の役割の違いについてまとめて

みました。

PDファンドにおけるGPとLPの 法的区分の違い

区分 合同会社（GP） 　　　　　　　　　　　ファンド本体（通常は投資事業有限責任組合など）

法人格 有り（法人格を持つ） 　　　　　　　有り（組合として法人格に類する扱い）

主な役割

ファンドの運営者（管理責任を持つ）　　 　　投資資金の保有者・出資受け皿

組成目的 ファンドマネジメント業務 　　　　投資活動の実行主体

登記の必要 有り（商業登記） 　　　　　　　有り（組合契約に基づく登記）

会計・税務上の取扱い

GP（合同会社）の取扱い

GPは独立した法人として法人税の課税対象。

ファンド運営に係る報酬（マネジメントフィーやキャリー）は、GPの収益として認識されます。

AM業務（アセットマネジメント）を受託していれば、これも収益計上。

自らも少額出資している場合、その部分の損益は持分に応じて計上。

ファンド（例：投資事業有限責任組合）の取扱い

パススルー課税：組合自体には法人税が課されず、出資者（LP/GP）に損益が配分される。

ファンドの損益は、GP・LPに出資割合等に応じて分配・計上。

したがって、ファンドの損益は出資者個人・法人の所得に合算される。

なぜ別Entityにするのか？

リスク隔離：ファンドの損失がGPの他のビジネスに波及しないようにする。

会計・税務処理の明確化：ファンドとGPの損益、資産・負債を明確に分離。

LP投資家の信頼確保：運用と資金保有を分け、ガバナンスを効かせる。

アセットマネジメント（AM）会社が、

ファンド運営のために専用の「合同会社（GP）」を立ち上げ、

その合同会社が投資事業有限責任組合（LPSなど）を管理するというスキームは、

非常に一般的かつ合理的な構造です。

基本的な構造図（日本型プライベートデットファンド）

出資 運営受託（助言・管理）

┌───────────┐
│ LP投資家（金融機関など） │
└───────────┘
│
▼
┌──────────────────────────────┐
│ 投資事業有限責任組合（ファンド本体） │ ←←←← 出資（LP + GP）
└──────────────────────────────┘
▲
│GP出資・管理責任
│
┌────────────┐ 契約（AM契約） ┌────────────┐
│ 合同会社GP（管理運営主体） │━━━━━━━━━━→│ AM会社（助言者） │
└────────────┘ └────────────┘

それぞれの役割

役割 主体 内容

LP投資家 機関投資家・富裕層等 ファンドに出資。有限責任。損益は出資比率に応じて分配される。

GP（合同会社） AM会社の子会社など ファンドを法的に代表・管理。リスクは無限責任。

通常は1%程度の出資。

AM会社 金融機関や独立系など ファンドの実務運用（案件発掘・分析・モニタリング・出口戦略の策定）

を担当。GPとAM契約を締結して報酬を得る。

ファンド本体（LPS） 投資事業有限責任組合など 実際の投資ビークル。法人格はないが、

登記された法的な枠組みを持つ。

 具体的なファンド事例（日本／アジア）

1. JIS（Japan Investment Support）プライベートデットファンド

組成主体：中堅AM会社

構造：AM会社が合同会社を別途設立し、その合同会社がファンドのGPに

投資先：地域企業の再生・MBO資金提供など

2. アジア系の例：Dymon Asia Private Credit

シンガポール拠点。複数のSPVを用いてファンドを組成。

Dymon AsiaがAM会社で、各ファンドごとにGP合同会社を設立。

クロスボーダー投資（インド・ベトナムなど）を行う。

3. あおぞら銀行系列「Aozora Private Debt」ファンド（日本）

銀行系AM会社が主導し、GPとして別会社を設立。

投資対象：日本のミドルマーケット企業へのメザニンローン等。

なぜAM会社はGPを別会社として設立するのか？

リスク隔離 ファンドの責任（無限責任）をAM会社本体に直接及ぼさないため

法律上の要件 ファンドを組成するためにはGP（運営責任者）が必要

複数ファンド管理 AM会社が複数のGP（合同会社）を設立し、それぞれ

異なるファンドを運用できる柔軟性

キャリーの設計 キャリー報酬などをGPに集中させ、税務的にも最適化できる

 補足情報（会計・税務上）

GP合同会社の利益：マネジメントフィー・キャリー報酬などが計上される。

AM会社の利益：GPとのAM契約に基づき、助言料や業務委託料を得る。

ファンド（LPS）の損益：パススルーされ、GPおよびLPに分配。

キャピタルコールの責任は

キャピタルコール（資金呼び出し）の責任は、通常「GP（合同会社）」が負い、

AM会社本体は直接的には負いません。

なぜGPがキャピタルコールに関与するのか？

投資スキームにおける立ち位置：

ファンドの法的な管理者（General Partner、GP）として、キャピタルコール

の発出権限と責任を持つのはGPです。

AM会社は運用助言者にすぎないため、出資契約に関与せず、

出資義務を負うこともありません。

各当事者の責任範囲

役割 主な責任 キャピタルコールに対する義務

GP（合同会社） ファンド管理、出資要請、投資意思決定 キャピタルコールの

「発出主体」。LPや自身の出資分について責任を持つ。

LP投資家 出資契約に基づく資金拠出 コミットメントに従い、

キャピタルコールに応じて資金拠出義務あり。

AM会社 投資助言、運用、モニタリング等 原則として、

キャピタルコール義務なし。ただし、AM報酬はGPから受領。

GPのキャピタルコール義務（自分の分）

GPは一般的に1～5%の出資を持つため、その自己出資分については

LPと同様にキャピタルコールに応じる必要があります。

この出資分は、AM会社がGPを100%保有していれば、実質的には

AM会社がそのリスクを間接的に負っているということになります。

AM会社 → 100%子会社としてGP設立 → GPが1%出資 → この分の

キャピタルコールはGPが負担

AM会社がGPを直接兼ねているケース（まれですがあり得ます）では、

キャピタルコール責任はAM会社が直接負います。

親会社保証やレターオブサポート：特定の機関投資家との信頼関係の中で、

AM会社がGPに資金を貸し付けたり、間接的な保証を行うケースもありえます。

まとめ

PDファンドとそのGP（合同会社）は、法的にも会計税務上も明確に区別される別のエンティティです。

ファンドは「投資活動の器」であり、GP（合同会社）はその「運営者」。

両者は契約関係（たとえばLPAなど）により役割を明確にし、それぞれが独立して税務・会計処理を行います。

そしてキャピタルコールの発出主体は GP（合同会社）にあります。

GP自身のキャピタルコール義務はあるは自らの出資分について負います。

AM会社はキャピタルコール義務は 通常は負いませんが、GPを通じて間接的に関与する

ケースが考えられます。

PDファンド（合同会社）とアセットマネージャー（AM）の役割の違いとコスト負担は！？